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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：钟文
近日，华铁股份发布预案称，拟以现金17.48亿元收购青岛兆盈76%股权。预案显示，青岛兆盈与上市公司的实控人皆为宣瑞国，故此次收购构成关联交易，收购增值率约在2倍左右。
值得关注的是，华铁股份账上资金远不足以支付此次交易对价，并且有息负债金额较高，公司将通过对外举债的方式收购实控人资产。上市公司增加债务负担、“掏空”账上现金，而实控人通过左手倒右手的运作“变现”，这样好吗？
上市公司有息负债高企 账上资金将被“掏空”
预案显示，标的公司青岛兆盈未开展实质性经营活动，其核心资产为通过香港兆盈高铁、香港富山间接控制的BVV BT和香港利合100%股权。其中，BVV BT下属公司BVV、BTBE为标的公司实际生产运营主体。BVV集团是全球知名的五大车轮、车轴和轮对制造商之一，主要从事轨道交通车轮、车轴和轮对的生产及销售。
光大证券研究报告显示，BVV集团为全球范围内仅有的掌握动车组轮对制造技术的四家厂商之一，拥有德国铁路股份公司的Q1级供应商资格、全球主要经济体的铁路公司准入许可，且拥有面向全球的销售和服务网络。近年来，动车组轮对新造市场方面，BVV的市场份额重返50%以上。
由此可见，华铁股份此次收购的标的质量较好。预案显示，青岛兆盈100%股权的预估值为23.8亿元，2020年末的所有者权益为8.14亿元，简单计算，此次收购的增值率约为192%，接近2倍。
对于优质标的，高溢价收购并无不妥。但此次交易以现金方式收购，会“掏空”上市公司资金，且会进一步加大公司财务负担。
截至2021年3月31日，华铁股份账面的货币资金仅为7.74亿元，较此次交易对价还有约10亿元的缺口。在发布收购预案的同一天，华铁股份还发布公告称，公司及合并报表范围内的子公司拟增加2021年度向金融机构申请综合授信额度10亿元。华铁股份通过对外举债的方式收购实控人资产，显而易见。
但目前公司账上的有息负债（短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券之和）金额较高。2018-2020年各年末、2021年一季度末，华铁股份账面上的有息负债金额分别为2.74亿元、9.39亿元、15.36亿元和16.13亿元，逐年走高。如果再增加10亿元的有息负债，华铁股份的财务负担将进一步加重。
实控人“倒卖”BVV赚了多少？
有投资者认为，通过借债方式收购优质标的是可行的。也有投资者认为，如果交易对手是“外人”，可以接受举债收购；但此次交易对手是兄弟公司，并且华铁股份可以通过发行股份的方式收购，现金收购代价偏高。
公开资料显示，华铁股份实控人宣瑞国于2017年3月通过富山企业有限公司收购BVV集团，彼时BVV集团处于亏损状态，收购价格未公开但应小于此次预估的23.8亿元。因此，宣国瑞通过将BVV集团倒手卖给上市公司，可以套取现金、赚得差价。
在2021年3月发布的最早版本的预案中，华铁股份收购青岛兆盈的方式为“股份+现金”，如今变更为只采用现金收购；收购比例由原来的100%降为76%。因现金交易不涉及发行股份，无需报中国证监会审核，交易速度变快。这起实控人宣瑞国主导下的“左手倒右手”的资本腾挪，本可采用减小公司债务压力的方式进行，但华铁股份最终采用了纯现金收购方式。
截至8月4日，华铁股份控股股东广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通累计质押的公司股份数为389156291股，占其持有股份数的97.62%，占公司总股本的24.39%。“满仓质押”说明两位股东可能“缺钱”，而宣瑞国为广州兆盈及拉萨泰通的实控人。
预案显示，标的公司2019年和2020年分别实现营业收入14.97亿元和16.29亿元，分别实现扣非归母净利润0.67亿元和0.94亿元。交易对手重庆兆盈轨交承诺标的公司2021年、2022年、2023年的扣非归母净利润分别不低于1.6亿元、2亿元、2.4亿元。若本次交易于2022年实施完毕，标的公司2024年的扣非归母净利润不低于2.57亿元。
值得注意的是，华铁股份虽然收购的是实控人旗下资产，但这起并购仍会产生商誉，因为标的公司在收购BVV集团时就已经有商誉。
截至2021年3月31日，华铁股份账面上的商誉高达33.49亿元，占总资产的比例为44.84%。随着收购完成，上市公司的商誉减值风险或进一步增加。
责任编辑：公司观察
